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江西润心科技股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-06-07 18:14   来源:未知   阅读:

  04949最快开奖结果财富证券有限责任公司 关于推荐江西润心科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“试行办法”)及相关配套规则,江西润心科技股份有限公司(简称“润心科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了股东大会并通过了相关决议。润心科技就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜向财富证券有限责任公司(简称“我公司”)提交了申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“指引”)等相关业务规则,我公司对润心科技财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,对润心科技的股份进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。 一、尽职调查情况 根据业务规定、指引等的要求,我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;不存在持有润心科技股份,或者在润心科技任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;不存在强迫润心科技接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐润心科技挂牌的前提条件之情形。 项目小组成员按指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围,按指引所列示的调查程序和方法,分别对润心科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就润心科技的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对润心科技的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。 二、内核意见 2016年8月8日,我公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)就润心科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为邓银珍、牟蔚、皮辉娟、刘雪晴、宁文卓、罗钦平、王建凯。其中皮辉娟、刘雪晴为行业专家,邓银珍、罗钦平、王建凯为注册会计师,宁文卓为律师。内核小组指定王建凯担任本次内核会议的内核专员。上述七名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有润心科技股份,或在润心科技任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核,会议认为: 1、项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对润心科技进行了尽职调查; 2、润心科技拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求; 3、润心科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的挂牌条件。 内核会议就是否推荐润心科技进入全国中小企业股份转让系统进行了表决,表决结果为:7票同意、0票反对,同意推荐润心科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 三、推荐意见 我公司认为,润心科技符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件: (一)公司依法设立已满两年 江西润心科技股份有限公司的前身为宜春市袁州区彬虹贸易有限公司。有限公司成立于2009年11月11日。2016年7月8日,有限公司以截止2016年4月30日经审计的账面净资产折股,经宜春市工商行政管理局登记确认,整体变更为股份有限公司。有限公司整体变更符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。江西润心科技股份有限公司存续已满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事茶油及其副产品的生产和销售,公司已形成从茶油原材料采购、生产、关联产品的精深加工到终端销售的完整产业链。 2014年、2015年、2016年1-4月公司的主营业务收入分别为1,265,075.88元、76,857,717.42元、23,314,641.72元,分别占营业收入的比重为100%,99.16%,99.50%,主营业务突出。 公司报告期内因发生重大资产重组导致主营业务发生了重大变化。2014年公司主营业务为红酒等进口商品销售,青龙油脂增资注入公司之后,公司相应地将主营业务重心从红酒等进口商品销售业务向茶油、茶粕的加工与销售业务转移,并且公司今后的主营业务重心将放在茶油、茶粕等产品的加工与销售上。从目前情况看,公司经营的主要产品是茶油和茶粕,红酒等进口商品虽计入主营业务收入但不再是公司经营的主要产品。 综上,报告期内,公司主营业务发生变更,非但不会对公司的持续经营能力造成负面影响,反而加强了公司的主营业务的盈利能力,公司具备持续经营的能力。 (三)治理机制健全,合法规范经营 公司按照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订,建立起了符合股份公司要求的法人治理结构。股份公司成立后,公司逐步建立了较为完善的治理机制,健全了三会制度和会议记录保存制度,通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。公司专门制订了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》,对关于公司经营、内控的审批程序做出了具体的规范。目前,股份公司治理机制完善。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 截至本推荐报告出具之日,公司有股东8人,其中2名为法人,6名为自然人。8名股东分别为青龙高科技股份有限公司(78.04%)、江西晶粹投资控股有限公司(14.49%)、张绍良(4.03%)、宋玉(2.20%)、宋青婷(0.73%)、朱凯(0.37%)、卢益生(0.07%)、张西萍(0.07%)。公司控股股东青龙高科技股份有限公司的股东为宋青云(占比78.28%)、孙泉红(占比17.55%)、宋青婷(占比4.17%);公司股东江西晶粹投资控股有限公司的股东为宋伟峰(占比50%)与宋青(占比50%);青龙高科与晶粹投资合计持有公司92.53%股份,青龙高科与晶粹投资两个公司都由宋伟峰实际控制。 有限公司设立时,公司进行了验资和资产评估,并办理了工商登记手续。有限公司阶段共进行了1次增资、2次股权转让。增资和股权转让的股东会决议程序,符合《公司法》的规定,有限公司对上述每一次变更均在工商行政管理局办理了变更登记。虽然,在润心科技的历史上存在股权代持的情形,但目前代持情况已经消除,符合股权明晰的要求,不存在股权纠纷。公司股东所持有的公司股份均不存在质押等限制转让情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议,符合相关法律法规的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 我公司项目小组根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等相关业务规则要求,对润心科技的持续经营能力、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查,认为润心科技符合《业务规则》规定的挂牌条件。我公司与润心科技签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,并出具了主办券商推荐报告。 鉴于润心科技符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件,我公司同意推荐江西润心科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 四、推荐理由 公司主要从事茶油及其副产品的生产和销售,公司已形成从茶油原材料采购、生产、关联产品的精深加工到终端销售的完整产业链。2014年、2015年、2016年1-4月公司的主营业务收入分别为1,265,075.88元、76,857,717.42元、23,314,641.72元,分别占营业收入的比重为100%,99.16%,99.50%,主营业务突出。上述主营业务收入金额及其占比的统计口径因年份的不同而不同。2014年公司主营业务为红酒等进口商品的销售,业务规模较小,公司于2015年收购江西青龙高科油脂股份有限公司,将公司主营业务重心从红酒等进口商品的销售向茶油及副产品的生产与销售转移,并且公司今后的主营业务重心将放在茶油及副产品的生产与销售上。公司主营业务发生了变化,但公司的业务规模和持续经营能力得到了加强。另一方面,公司所处行业潜能巨大,随着人们对油茶认识的提高,油茶科研工作的深入和新成果的全面推广,我国油茶产业发展较快,基地建设逐步扩大,油茶产品深加工方法不断改进。中央和地方政府对油茶产业发展予以充分重视,出台多项优惠、扶持政策,极大地调动了各方发展油茶产业的积极性。根据国家发改委、财政部、国家林业局联合出台的《全国油茶产业发展规划(2009-2020年)》提到,到2020年,全国茶油产量将达到250多万吨,按销售价格4万元/吨计算,年产值达1,000亿元,再加上副产品,油茶种植产业年总产值可超过1,120亿元。 五、提请投资者关注的事项 (一)实际控制人宋伟峰代表其妻子与子女行使股东权利 宋伟峰分别与其妻子孙泉红、子女宋青、宋青云、宋青婷、宋玉签署了《授权委托书》,授权宋伟峰作为唯一且排他的代理人行使在青龙高科、晶粹投资与润心科技的股东权利。授权委托书自委托人签署后立即生效,并在委托人作为青龙高科、晶粹投资与润心科技股东期间持续有效。宋伟峰能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重大影响。因此,宋伟峰为公司的实际控制人。 (二)实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署之日,由于宋伟峰分别与其妻子孙泉红、子女宋青、宋青云、宋青婷、宋玉签署了《授权委托书》一系列行使其股份表决权的协议安排,因此,实际控制人宋伟峰能够行使合计持股95.46%的股份表决权,在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响。因此,公司存在实际控制人利用控制地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 (三)公司治理风险 公司整体变更为股份公司后,制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等,建立了内部控制体系,完善了法人治理结构,提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股份进行公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要求,而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程,因此,公司治理在短期内存在一定的不规范风险。 (四)市场竞争加剧的风险 公司是一家茶油及其副产品的生产和销售企业。目前食用植物油加工行业中的茶油生产企业的市场集中度不高,新的茶油生产企业不断涌现,竞争日趋激烈,如果公司不能有效推广自有品牌,拓宽营销渠道,可能会面临较大的竞争压力。 虽然当前大部分茶油企业起步时间晚,规模较小,短期内难以占据市场优势地位,但新进入的企业不断增加,在一定程度上会对公司的市场拓展构成负面影响。 (五)原材料不足风险 油茶林的生长对自然气候有较大依赖,如果当年自然气候不佳,将有可能导致油茶籽产量减少,从而导致原材料供给不足。另外,因公司暂无自有油茶林,所以公司原材料的采购需依赖外部供应商。因此在市场采购竞争加大,或原材料产量减少的情况下,公司可能面临比同行业其他拥有自有油茶林的企业更高的原材料供应不足的风险。 (六)食品安全风险 随着我国对食品质量监管的力度持续加大,国家陆续出台了相关政策将食品安全的监督落实到每个具体的环节,并对违规企业给予严重的处罚。尤其是2009年6月开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的法律责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。公司作为一家食用油生产企业,任何产品质量方面的问题都会对名誉和业绩带来严重影响。 (七)原材料集中采购资金不足的风险 公司产品的主要原材料是油茶籽和茶饼,油茶籽收获具有季节性。我国油茶主要品种油茶果的成熟期在每年的10月中旬,种植户通常会在这段时间采摘,保质期通常在4个月左右,行业内原材料采购期一般为每年的11月至次年3月。 由于原材料成本占公司主营业务成本的比例较高,原材料采购具有明显的季节性,公司原材料采购款需要即时支付,因此在原材料采购季节,企业需要筹集足够的采购资金,并需要具有较强的资金管理和资金调度能力。若公司因资金筹集、调度等原因影响了当年的原材料采购计划的实施,可能会导致公司无法完成当年及次年的生产计划和销售任务,影响公司的利润增长和业务发展。 (八)原材料价格波动风险 公司用于生产的原材料主要是毛油和油茶籽,主要来自于国内市场。国家政策和国际市场的变化都可能影响原材料的市场价格,进而通过成本波动影响公司盈利能力。油茶与其他果树等经济型作物类似,油茶果的产量会出现一定的周期性变化,即果树的“大小年”现象。一般情况下,油茶果的产量会在年度间呈现高低交替的规律,对油茶籽及毛油的供应量产生影响,油茶籽价格会随着油茶果产量的波动而波动。原材料价格的上涨,会增加公司的采购成本。虽然公司的精炼茶油产品的价格也会随之上涨,但其价格变动幅度较小,并具有一定的滞后性,因此会在一定程度上降低公司精炼茶油产品的毛利率。(以下无正文)

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